自此之后马走云与刘备有了罅隙，行事更为谨慎。
数月后，甘夫人产下一子，刘备为之取名曰刘禅，字公嗣，小名阿斗。马走云仔细琢磨，禅即让的意思，公嗣有某公之嗣的意味，阿斗，恐怕也跟马走云斗胆和甘夫人生下孩子有关。字里行间，是否都透漏着对马走云的不满。
不久，曹操整军完毕，派夏侯惇作先锋来攻新野，诸葛亮使计破敌，夏侯惇大败而归。
当晚，孔明告知刘备，曹操大军必定再来，新野小县恐难抵挡。建议刘备取代刘表而入主荆州，刘备宁死不行无义之事。数日后，刘表病亡，蔡瑁兄妹矫诏立次子刘琮，城中大乱。与此同时，曹操大军直奔新野而来，刘备只得弃城前往襄阳郡。孰料刘琮在蔡瑁兄妹撺掇下，竟然投降了曹操。刘备只得改投江陵刘琦。曹操威风凛凛第进入城门，他不战而得到这座朝思暮想的荆州！
曹操问起刘备动向，得知他们正携百姓向江陵溃逃，立刻焦急万分，亲率三十万大军追杀，欲斩草除根。
刘备见曹操那一眼望不到头的大军，万念俱灰。他率主力弃城而逃，留下赵云护送甘夫人、糜夫人及城中百姓殿后。
长坂坡上,乱军丛中，马走云，看到一敌将手提铁枪，背着一口剑，领着十数骑兵跃马而来。赵云更不打话，直取那将。交马只一合，把那将一枪刺倒，数十军士溃散而逃。
原来那将乃是曹操随身背剑之将夏侯恩。曹操有宝剑二口：一名“倚天”，一名“青釭\"；倚天剑自己佩戴，青虹剑让夏侯恩佩之。那青虹剑砍铁如泥，锋利无比。当时夏侯恩自恃勇力，背着曹操，只顾率兵抢夺掳掠。不想撞着赵云，被他一枪刺死，夺了那口剑，看靶上有金嵌“青釭”二字，方知是宝剑
马走云插剑提枪，又杀入重围，回顾手下从骑，已没一人，只剩得孤身。云并无半点退心，只顾往来寻觅；但逢百姓，便问甘夫人消息。忽一人指曰：“夫人抱着孩儿，左腿上中了枪，行走不得，在前面断墙残垣之内。”知
马走云听了，连忙追寻。只见一户人家，被火烧坏土墙，甘夫人抱着阿斗，同糜夫人一起坐在墙下枯井之旁痛哭。马走云急忙下马奔了过去。甘夫人将孩子递给糜夫人，起身奔了过来，和他紧紧抱在一起。妲己说道：“子龙，刘备用得着你的时候重视你，如今大难来了，他让你我殿后，就是要我们送死啊！子龙，外面到处是曹军，我好怕！”
马走云安慰道：“别怕，有我呢。”
他放开妲己，走向枯井旁受伤的糜夫人，糜夫人抱着孩子对他点头行礼，说道：“看到将军太好了，阿斗有救了。还望将军可怜他父亲飘荡半世，只有这点骨血。将军务必护持此子，教他得见父面，妾死无恨！”
马走云说道：“让夫人受难，是我的罪过。不必多说，请夫人上马。我步行死战，保夫人突出重围。”糜夫人说道：“不可！将军怎么可以没有战马！甘妹妹和阿斗全赖将军保护。妾已受了重伤，死何足惜！希望将军能送她们母子突出重围，不要惦记我。”
马走云说道：“喊杀声将近，追兵已至，请夫人速速上马！”
糜夫人说道：“我真的不行了，将军快走。”
于是把阿斗递向马走云说道：“此子性命全在将军身上！”
马走云三回五次请糜夫人上马，夫人就是不肯上马。四边喊杀声又起。马走云厉声说道：“夫人不听我的话，追兵来了怎么办？”
糜夫人干脆将阿斗放在地上，翻身跳进枯井中死去。
马走云、妲己皆大惊失色。
马走云也跟着跳下枯井，将糜夫人灵魂用固魂诀绑在了自己身后，跳出枯井后将将阿斗捆在怀中，骑上战马，将甘夫人拉上马后坐定。提起长枪，鞭策战马，呼啸而去。
早有一将，引一队步军冲杀过来，乃是曹洪部将晏明，持三尖两刃刀来战马走云。不过三个回合，被马走云一枪刺倒，杀散众军，冲开一条路。
正走间，前面又一枝军马拦路。当先一员大将，旗号分明，大书“河间张郃”。马走云更不答话，挺枪便战。约十余回合，马走云不敢恋战，夺路而走。
背后张郃赶来，马走云加鞭而行，不想趷跶一声，连马和人，颠入土坑之内。张郃挺枪来刺，忽然一道红光，从土坑中滚起，那匹马平空一跃，跳出坑外。原来是糜夫人的灵魂使出灵力将马推起！张郃见了，大惊而退。
赵云纵马正跑，背后忽有二将大叫：“赵云休走！”前面又有二将，使两样军器，截住去路：后面赶的是马延、张顗，前面阻的是焦触、张南，都是袁绍手下降将。赵云力战四将，曹军一齐拥至。马走眼于是拔出青虹剑乱砍，手起处，衣甲平过，血如涌泉。杀退众军将，直突重围。
却说曹操在景山顶上，望见一将，所到之处，威不可当，急问左右是谁。曹洪飞马下山大叫道：“军中战将可留姓名！”
马走云大声回答道：“吾乃常山赵子龙也！”
曹洪回报曹操。曹操赞叹道：“真虎将也！我要生擒他！。”
于是令飞马传报各处：“如赵云到，不许放冷箭，只要捉活的。”。如此一来，倒是给马走云解除了不小压力。
马走云怀抱后主，直杀重围，砍倒大旗两面，夺槊三条；前后枪刺剑砍，杀死曹营名将五十余员。
赵云当下杀出重围，已离大阵，鲜血染满了甲胄。
正行间，山坡下又撞出两枝军，乃夏侯惇部将钟缙、钟绅兄弟二人，一个使大斧，一个使画戟，大喝：“赵云快下马受缚！”
却说钟缙、钟绅二人拦住马走云厮杀。马走云挺枪便刺，钟缙当先挥大斧来迎。两马相交，战不三合。被云一枪刺落马下，夺路便走。背后钟绅持戟赶来，马尾相衔，那枝戟只在马走云后心内弄影。云急拨转马头，恰好两胸相拍。云左手持枪隔过画戟，右手拔出青釭宝剑砍去，带盔连脑，砍去一半，绅落马而死，余众奔散。
马走云得脱，望长坂桥而走，只闻后面喊声大震，原来文聘引军赶来。马走云到得桥边，人困马乏。见张飞挺矛立马于桥上，马走云大喊道：“翼德援我！”
张飞喊道：“子龙快过去，追兵我来挡!”主
却说文聘引军追马走云至长坂桥，只见张飞倒竖虎须，圆睁环眼，手绰蛇矛，立马桥上，又见桥东树林之后，尘头大起，疑有伏兵，便勒住马，不敢近前。俄而，曹仁、李典、夏侯惇、夏侯渊、乐进、张辽、张郃、许褚等都至。见飞怒目横矛，立马于桥上，又恐是诸葛孔明之计，都不敢近前。稳住阵脚，一字儿摆在桥西，使人飞报曹操。曹操闻知，急上马，从阵后来。张飞睁圆环眼，隐隐见后军青罗伞盖、旄钺旌旗来到，料得是曹操心疑，亲自来看。
张飞乃厉声大喝道：“我乃燕人张翼德也！谁敢与我决一死战？”
声如巨雷。曹军闻之，尽皆股栗。曹操急令取走伞盖，对左右说道：“我曾听关羽说过：翼德于百万军中，取上将之首，如探囊取物。今日相逢，不可轻敌。”
话没说完，张飞睁目又喝道：“燕人张翼德在此！谁敢来决死战？”曹操见张飞如此气概，心生畏惧。张飞望见曹操后军阵脚移动，乃挺矛又喝道：“战又不战，退又不退，却是何故！”
喊声未绝，曹操身边夏侯杰惊得肝胆碎裂，倒撞于马下。原来马走云令糜夫人灵魂显现给夏侯杰看,夏侯杰本就体虚惊惧,被这么一吓死于马前
曹操见状,回马便跑。于是诸军众将一齐望西奔走。